Finalizado el mes de marzo de 2025, se cerró el periodo para la celebración de las reuniones ordinarias de las sociedades en aplicación del artículo 422 del Código de Comercio, el cual obliga a realizar estas asambleas dentro de los 3 meses siguientes al cierre del ejercicio, salvo que exista pacto estatutario en contrario.
El pasado lunes 31 de marzo de 2025 fue el último día en que se podían celebrar las reuniones ordinarias anuales de socios de sociedades colombianas para tomar decisiones tales como la aprobación de los estados financieros del último ejercicio contable, la aprobación del informe de gestión de administradores y la distribución de utilidades entre otros.
En el evento de que no se haya logrado llevar a cabo la Asamblea dentro del periodo legalmente establecido por razones diversas, tales como, por ejemplo, que no se haya convocado la reunión en debida forma, o que, aun cuando la reunión haya sido debidamente convocada, esta no se haya podido llevar a cabo por falta de quórum, el Código de Comercio regula, en los artículos 422 y 429, las reuniones ‘‘por derecho propio’’ y las de ‘‘segunda convocatoria’’, en los siguientes términos:
‘‘Artículo 422. Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad (…).
La asamblea por derecho propio es un tipo de reunión cuya celebración está expresamente determinada por la Ley, pues únicamente procede en el caso en que no se haya convocado la respectiva reunión ordinaria. Además, es obligatorio que su celebración se dé el primer día hábil del mes de abril a las 10:00am en las oficinas del domicilio de la sociedad. No pueden pactarse condiciones diferentes a estas, como lo ha dejado claro la Superintendencia de Sociedades en el oficio 220-032657 del 22 de febrero de 2024 y en el numeral 3.2.3. de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, que señala:
‘‘Reuniones por derecho propio: Se encuentran previstas en la ley y deben efectuarse el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad cuando por cualquier circunstancia no se haya convocado a la reunión ordinaria del máximo órgano social.
Estas condiciones no son susceptibles de ser modificadas por acuerdo privado (…)’’
Por otra parte, la segunda alternativa aplica tanto para las asambleas ordinarias, como para las asambleas extraordinarias. Es procedente solamente cuando la asamblea se haya convocado en debida forma, pero no se haya podido llevar a cabo exitosamente ante la falta de quorum, lo que significa que no se pudieron adoptar las decisiones objeto del Orden del día. Establece el artículo 429 del Código de Comercio:
Artículo 429. Si se convoca a la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior.
En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores, en las reuniones de segunda convocatoria la asamblea sesionará y decidirá válidamente con uno o varios socios, cualquiera sea el número de acciones representadas.’’
El artículo 3.2.4. de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, establece los requisitos para que surta efectos esta modalidad de reunión: 1. Haberse convocado debidamente la reunión y no haberse llevado a cabo por falta de quórum; 2. Convocar nuevamente la reunión; 3. Cumplir con los tiempos de realización (no menos de 10 días y no más de 30 desde la fecha de la primera reunión); 4. Que exista una pluralidad de asociados para decidir con cualquier cantidad de acciones, cuotas o partes de interés, desde que se respeten las mayorías especiales. Este último requisito no aplica a las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.).
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